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有研粉材:独立董事工作制度

  有研粉材:独立董事工作制度第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司(以下简称公司)的公司治理结构,明确独立董事的工作职责,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》),中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本制度。

  第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当须按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

  (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

  (三) 具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

  第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  (一) 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四) 具有5年以上的法律、经济、财务、管理或其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经验;

  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  第八条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第九条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职该公司独立董事。

  (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为公司或者其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

  第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

  第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十三条规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

  第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第十八条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到第四条要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

  第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

  第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

  第二十三条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

  (一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

  独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

  第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (十一) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

  (二十) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

  (二十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项;

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以披露,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要的资料,独立董事认为材料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

  第二十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

  第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行其责任和义务,勤勉尽责地开展工作。

  第三十二条 在年度报告编制工作中,独立董事负有保密义务。年度报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

  第三十三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司应安排独立董事进行实地考察。

  第三十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前,向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

  第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。

  第三十六条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准;本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报公司股东大会审议通过。

  第三十八条 本制度自经股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同,并由董事会负责解释。

  第三十九条 本制度所称“以上”含本数。除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

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