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潍柴动力股份有限公司2022年 第三次临时监事会会议决议公告

  潍柴动力股份有限公司2022年 第三次临时监事会会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“潍柴动力”)2022年第三次临时监事会会议(下称“本次会议”)通知于2022年6月20日以电子邮件或专人送达方式发出,经全体监事一致同意,本次会议于2022年6月22日以传真方式召开。

  本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,共计收回有效票数3票,本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议:

  一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

  公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司(下称“火炬科技”)至创业板上市(下称“本次分拆”或“本次分拆上市”)。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司分拆规则(试行)》(下称“《分拆规则》”)等法律法规以及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司分拆所属子公司火炬科技至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市方案的议案

  (四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:火炬科技将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由火炬科技股东大会授权火炬科技董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于25%(行使超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。本次发行不存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。火炬科技股东大会授权火炬科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。火炬科技和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  本次发行及上市采用战略配售的,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的30%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

  根据火炬科技的实际情况,本次发行的募集资金扣除发行费用后,拟用于生产线扩能及智慧工厂改造项目,先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目,以及补充流动资金等方向。火炬科技未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续经火炬科技股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》的议案

  同意为实施公司分拆所属子公司火炬科技至创业板上市事项,公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  四、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  公司股票于2007年在深交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  根据公司披露的年度报告,公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为人民币83.23亿元、人民币87.29亿元和人民币83.16亿元,公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  (三)上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元(净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)

  注:2019年、2020年和2021年财务数据已经审计。其中2021年数据取自“德师报(审)字(22)第P02302号”审计报告、2020年数据取自“德师报(审)字(21)第P02021号”审计报告、2019年数据取自“德师报(审)字(20)第P00619号”报告。

  综上,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后,归属于公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合《分拆规则》的有关要求。

  (四)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  潍柴动力2021年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为人民币83.16亿元;火炬科技2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币0.93亿元。潍柴动力2021年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下:

  综上,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%,符合《分拆规则》的有关要求。

  潍柴动力2021年末归属于公司股东的净资产为人民币709.07亿元;火炬科技2021年末的净资产为人民币7.72亿元。潍柴动力2021年末合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产占归属于公司股东的净资产的情况如下:

  综上,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%,符合《分拆规则》的有关要求。

  1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形,不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况,符合《分拆规则》的有关要求。

  2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,符合《分拆规则》的有关要求。

  3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

  公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过深交所的公开谴责,符合《分拆规则》的有关要求。

  4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

  最近一年(2021年),德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的“德师报(审)字(22)第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告,符合《分拆规则》的有关要求。

  5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》签署日,公司不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计超过火炬科技上市前总股本的10%的情况,符合《分拆规则》的有关要求。

  1.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产10%的除外

  火炬科技的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度(2019年-2021年)内发行股份及募集资金投向的业务和资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  火炬科技主要业务或资产不属于公司最近3个会计年度(2019年-2021年)内通过重大资产重组购买的业务和资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产为柴油机及配套零部件产品;火炬科技前身株洲湘火炬火花塞有限责任公司在公司首次公开发行股票时的主要业务或资产为汽车火花塞及其部件,不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》签署日,火炬科技的股东为潍柴动力、潍柴动力(上海)科技发展有限公司、科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、株洲燊铱企业管理合伙企业(有限合伙)、株洲燊铂企业管理合伙企业(有限合伙)。其中,株洲燊铱企业管理合伙企业(有限合伙)、株洲燊铂企业管理合伙企业(有限合伙)为火炬科技核心骨干员工设立的员工持股平台,合计持有火炬科技4.84%股权。火炬科技董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计不超过火炬科技上市前总股本的30%,符合《分拆规则》的有关要求。

  (七)上市公司分拆,应当就以下事项作出充分说明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司已成功构筑动力总成(发动机、变速箱、车桥、液压)、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局,主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、汽车电子及零部件等,目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后,公司及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务,进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  2.本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

  本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售,与保留在公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后,公司现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。

  为避免本次分拆后的同业竞争情形,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下:

  “1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间,本公司及本公司下属企业(不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司,下同)不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间,如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司,并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司。

  2.若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  本次分拆火炬科技上市后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发生变化。

  对于火炬科技,本次分拆上市后,公司仍为火炬科技的控股股东,火炬科技与公司的关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后,公司与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和火炬科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及火炬科技利益。

  “1.本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务,充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位,保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业(拟分拆上市公司及其下属子公司除外,下同)的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。

  2.本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。

  3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。

  5.如果本公司违反上述承诺,拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司;如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失,本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

  6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  公司和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  5.本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与火炬科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

  本次分拆后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力,强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势,增强火炬科技主营业务的盈利能力和综合竞争力,加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力。火炬科技核心竞争力的提升将有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力,进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

  火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆火炬科技至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  公司与火炬科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  本次分拆后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。同时,本次分拆后,火炬科技的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强,不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司监事会经过对火炬科技实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆完成后,火炬科技具备相应的规范运作能力。具体如下:

  火炬科技已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴火炬科技股份有限公司章程》《潍柴火炬科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司董事会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  八、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

  根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司监事会认为,公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出,积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来,中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件,形成了“1+N”的政策体系,提出大力推动国有企业改制上市,强调提高国有资本配置和运营效率。党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

  2020年以来,山东省高度重视省属国企混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局,未来将深入实施省属企业混改三年行动计划。本次火炬科技分拆上市是山东省属国有上市公司在国企改革领域的战略举措,有利于企业切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值,力图打造国企混合所有制改革标杆。

  火炬科技长期深耕火花塞等产品相关领域,已成为目前我国知名的火花塞制造厂家。本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力,强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势,增强火花塞业务综合竞争力,加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力,促进其持续健康发展。

  火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力,有效深化公司在火花塞及点火系统产业链的战略布局,进一步提升公司资产质量和风险防范能力,促进公司持续、健康的长远发展。

  分拆上市后,火炬科技将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有效降低资金成本,为火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来火炬科技可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步拓展业务范围、丰富产品线,实现跨越式发展。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“潍柴动力”)2022年第八次临时董事会会议(下称“本次会议”)通知于2022年6月20日以专人送达或电子邮件方式发出,经全体董事一致同意,本次会议于2022年6月22日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席董事15人,实际出席董事15人,共收回有效票数15票,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议:

  一、审议及批准关于公司对控股子公司重油高科电控燃油喷射系统(重庆)有限公司增资暨关联交易的议案

  同意本次交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次对控股子公司重油高科电控燃油喷射系统(重庆)有限公司增资相关的法律文件及办理其他相关事宜。

  本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网()上披露的《潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

  二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

  公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司(下称“火炬科技”)至创业板上市(下称“本次分拆”或“本次分拆上市”)。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司分拆规则(试行)》(下称“《分拆规则》”)等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司分拆所属子公司火炬科技至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  三、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市方案的议案

  (四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:火炬科技将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由火炬科技股东大会授权火炬科技董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于25%(行使超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。本次发行不存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。火炬科技股东大会授权火炬科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。火炬科技和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  本次发行及上市采用战略配售的,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的30%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

  根据火炬科技的实际情况,本次发行的募集资金扣除发行费用后,拟用于生产线扩能及智慧工厂改造项目,先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目,以及补充流动资金等方向。火炬科技未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续经火炬科技股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  四、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》的议案

  同意为实施公司分拆所属子公司火炬科技至创业板上市事项,公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  上述内容详见公司同时在巨潮资讯网()上披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  公司股票于2007年在深交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  根据公司披露的年度报告,公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为人民币83.23亿元、人民币87.29亿元和人民币83.16亿元,公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  (三)上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元(净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)

  注:2019年、2020年和2021年财务数据已经审计。其中2021年数据取自“德师报(审)字(22)第P02302号”审计报告、2020年数据取自“德师报(审)字(21)第P02021号”审计报告、2019年数据取自“德师报(审)字(20)第P00619号”报告。

  综上,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后,归属于公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合《分拆规则》的有关要求。

  (四)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  潍柴动力2021年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为人民币83.16亿元;火炬科技2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币0.93亿元。潍柴动力2021年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下:

  综上,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%,符合《分拆规则》的有关要求。

  潍柴动力2021年末归属于公司股东的净资产为人民币709.07亿元;火炬科技2021年末的净资产为人民币7.72亿元。潍柴动力2021年末合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产占归属于公司股东的净资产的情况如下:

  综上,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%,符合《分拆规则》的有关要求。

  1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形,不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况,符合《分拆规则》的有关要求。

  2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,符合《分拆规则》的有关要求。

  3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

  公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过深交所的公开谴责,符合《分拆规则》的有关要求。

  4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

  最近一年(2021年),德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的“德师报(审)字(22)第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告,符合《分拆规则》的有关要求。

  5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》签署日,公司不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计超过火炬科技上市前总股本的10%的情况,符合《分拆规则》的有关要求。

  1.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产10%的除外

  火炬科技的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度(2019年-2021年)内发行股份及募集资金投向的业务和资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  火炬科技主要业务或资产不属于公司最近3个会计年度(2019年-2021年)内通过重大资产重组购买的业务和资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产为柴油机及配套零部件产品;火炬科技前身株洲湘火炬火花塞有限责任公司在公司首次公开发行股票时的主要业务或资产为汽车火花塞及其部件,不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产,符合《分拆规则》的有关要求。

  5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》签署日,火炬科技的股东为潍柴动力、潍柴动力(上海)科技发展有限公司、科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、株洲燊铱企业管理合伙企业(有限合伙)、株洲燊铂企业管理合伙企业(有限合伙)。其中,株洲燊铱企业管理合伙企业(有限合伙)、株洲燊铂企业管理合伙企业(有限合伙)为火炬科技核心骨干员工设立的员工持股平台,合计持有火炬科技4.84%股权。火炬科技董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计不超过火炬科技上市前总股本的30%,符合《分拆规则》的有关要求。

  (七)上市公司分拆,应当就以下事项作出充分说明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司已成功构筑动力总成(发动机、变速箱、车桥、液压)、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局,主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、汽车电子及零部件等,目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后,公司及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务,进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  2.本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

  本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售,与保留在公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后,公司现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。

  为避免本次分拆后的同业竞争情形,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下:

  “1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间,本公司及本公司下属企业(不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司,下同)不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间,如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司,并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司。

  2.若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  本次分拆火炬科技上市后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发生变化。

  对于火炬科技,本次分拆上市后,公司仍为火炬科技的控股股东,火炬科技与公司的关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后,公司与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和火炬科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及火炬科技利益。

  “1.本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务,充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位,保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业(拟分拆上市公司及其下属子公司除外,下同)的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。

  2.本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。

  3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。

  5.如果本公司违反上述承诺,拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司;如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失,本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

  6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  公司和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  5.本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与火炬科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  六、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

  本次分拆后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力,强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势,增强火炬科技主营业务的盈利能力和综合竞争力,加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力。火炬科技核心竞争力的提升将有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力,进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

  火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆火炬科技至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  公司与火炬科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  本次分拆后,公司仍将保持对火炬科技的控制权,火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。同时,本次分拆后,火炬科技的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强,不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司董事会经过对火炬科技实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆完成后,火炬科技具备相应的规范运作能力。具体如下:

  火炬科技已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴火炬科技股份有限公司章程》《潍柴火炬科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司董事会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  九、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

  根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司董事会认为,公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出,积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来,中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件,形成了“1+N”的政策体系,提出大力推动国有企业改制上市,强调提高国有资本配置和运营效率。党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

  2020年以来,山东省高度重视省属国企混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局,未来将深入实施省属企业混改三年行动计划。本次分拆上市是山东省属国有上市公司在国企改革领域的战略举措,有利于企业切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值,力图打造国企混合所有制改革标杆。

  火炬科技长期深耕火花塞等产品相关领域,已成为目前我国知名的火花塞制造厂家。本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力,强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势,增强火花塞业务综合竞争力,加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力,促进其持续健康发展。

  火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力,有效深化公司在火花塞及点火系统产业链的战略布局,进一步提升公司资产质量和风险防范能力,促进公司持续、健康的长远发展。

  分拆上市后,火炬科技将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有效降低资金成本,为火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来火炬科技可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步拓展业务范围、丰富产品线,实现跨越式发展。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  十一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案

  公司所属企业火炬科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理,同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

  本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司(下称“火炬科技”)至创业板上市(下称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对火炬科技的控股权。

  2022年6月22日,公司召开2022年第八次临时董事会会议,审议通过了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》和其他相关议案,具体内容详见公司于2022年6月23日刊登于巨潮资讯网()的相关公告,敬请投资者查阅。

  根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,若公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于履行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述核准以及最终获得相关核准时间,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为完善燃油喷射系统自主研发体系,提高核心零部件自主可控能力,潍柴动力股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)控股子公司重油高科电控燃油喷射系统(重庆)有限公司(下称“重油高科”)计划通过股权融资方式筹集未来发展所需资金。经协商,公司拟对重油高科增资人民币20,000万元,少数股东中国重汽集团济南动力有限公司(下称“重汽济南动力”)同比例跟进增加投资人民币13,333.33万元,增资完成后股东双方在重油高科的股权比例维持不变(下称“本次交易”)。

  由于重汽济南动力为公司实际控制人山东重工集团有限公司(下称“山东重工”)控制的附属公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司2022年第八次临时董事会会议审议通过,关联董事对本次交易及有关事项回避表决,独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  主要股东及实际控制人:主要股东为中国重汽(香港)有限公司,实际控制人为山东重工

  经营范围:发动机及零部件的开发、生产、销售,汽车及零部件的研发、中试,对外进行计量培训、评审,提供动力能源(风、水、电、汽,只限于提供,不含自制),自有土地、房屋设备租赁,物流仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:2021年年度财务数据已经审计,2022年1-4月财务数据未经审计。

  3.与公司关系:重汽济南动力系中国重型汽车集团有限公司(下称“重汽集团”)的控股子公司,和本公司均为山东重工控制的附属公司,重汽集团及其控股子公司重汽济南动力为本公司的关联方。

  4.经查询中国执行信息公开网,截至本公告披露日,公司未发现重汽济南动力被列入失信被执行人名单。

  经营范围:一般项目:油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务;货物及技术进出口(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  3.经营情况:主导产品为全系列共轨燃油喷射系统,SCR后处理系统,机械式直列泵和泵喷嘴,电控直列泵系统及PT燃油系统,广泛用于车机、工程机械、农用机械、发电机组、船用机组等领域,产品研发及质量保障能力处于国内领先水平。

  4.增资前后的股权结构情况:增资前,公司认缴出资人民币20,309.15万元,占重油高科注册资本的60%;重汽济南动力认缴出资人民币13,539.43万元,占重油高科注册资本的40%。本次增资以经国资备案的基准日为2021年12月31日的重油高科股东权益资产评估结果测算股东双方的增资金额及比例,增资完成后,公司认缴出资合计人民币29,775.83万元,占重油高科注册资本的60%;重汽济南动力认缴出资合计人民币19,850.55万元,占重油高科注册资本的40%。增资前后双方股东对重油高科的持股比例保持不变。

  注:2021年年度财务数据已经审计,2022年1-4月财务数据未经审计。

  7.经查询中国执行信息公开网,截至本公告披露日,公司未发现重油高科被列入失信被执行人名单。

  公司计划对重油高科增资人民币20,000万元,重汽济南动力计划对重油高科增资人民币13,333.33万元,以经国资备案的基准日为2021年12月31日的股东权益资产评估结果测算确认重油高科注册资本增加金额及股东双方认缴出资情况。

  本次增资完成后,重油高科注册资本变更为人民币49,626.38万元,其中:公司认缴出资合计人民币29,775.83万元,占重油高科注册资本的60%;重汽济南动力认缴出资合计人民币19,850.55万元,占重油高科注册资本的40%。

  公司与关联方重汽济南动力发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及其股东之整体利益。

  本次交易将显著改善重油高科财务状况,有助于尽快实现公司燃油喷射系统产品技术的自主可控。本次交易完成后,公司在重油高科的股权比例维持60%不变,不存在合并报表范围变动或其他重大风险。

  自2022年初至披露日,公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币141,475.02万元。

  独立董事对关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易事项予以了事前认可,并对本次交易事项发表独立董事意见如下:

  1.同意将关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易的议案提交公司2022年第八次临时董事会会议审议。

  2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定,本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及其股东之整体利益。

  3.本次交易议案经公司2022年第八次临时董事会会议审议通过,关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决,本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  1.公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项,已经公司2022年第八次临时董事会会议审议通过,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

  3.中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见;

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