某某建筑工程有限公司

ST獐子岛:《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》(市国资运营公司)

  ST獐子岛:《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》(市国资运营公司)一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在獐子岛集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在獐子岛集团股份有限公司中拥有权益。

  三、本次权益变动不触发要约收购义务,截至本报告书签署日,大连市人民政府已同意本次权益变动涉及的行政划转事宜,信息披露义务人尚需按照批复内容完成行政划转相关的工商变更登记和国有产权变动登记等工作。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (四)信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务、关联企业及主营业

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......................... 21

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司

  公司、上市公司、獐子岛 指 獐子岛集团股份有限公司,证券代码:002069.SZ

  信息披露义务人、市国资运营公司、本公司 指 大连市国有资本管理运营有限公司

  《批复》 指 《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》

  资源集团 指 大连国有资源投资集团有限公司,根据《批复》未来拟改组更名为大连农渔产业集团有限公司(以登记机关核定为准,简称农渔集团)

  本次权益变动 指 根据《批复》将资源集团股权划入市国资运营公司,划转完成后市国资运营公司通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司109,960,000股股份对应的权益,占上市公司总股本的15.4631%,上市公司控股股东和实际控制人不变,仍分别为盐化集团和大连市国资委

  《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

  注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致

  经营范围 一般项目:国有资本运营管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本报告书签署日,市国资运营公司及其控股股东、实际控制人的股权结构如下:

  1 大连创业投资有限公司 100% 20,000 一般项目:以自有资金从事投资活动,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2 大连装备投资集团有限公司 100% 300,000 项目投资及管理;受托国有资产管理;企业管理服务;矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技术服务;房屋租赁;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3 大连中科英歌石科技产业发展有限公司 80% 500,000 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,住房租赁,物业管理,机械设备租赁,土地使用权租赁,充电控制设备租赁,办公设备租赁服务,停车场服务,城市绿化管理,园区管理服务,土地整治服务,对外承包工程,创业空间服务,创业投资(限投资未上市企业),企业管理,科技中介服务,物联网应用服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),电动汽车充电基础设施运营,商业综合体管理服务,房屋拆迁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

  (四)信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,市国资运营公司控股股东、实际控制人为大连市国资委,大连市国资委所控制的核心企业涉及多个产业领域,经营范围广泛。根据《上市规则》等规定,同受大连市国资委控制的企业之间不因此构成关联关系。

  市国资运营公司成立于2021年12月24日,是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。

  注:市国资运营公司成立于2021年12月24日,成立不足一年,根据《准则16号》应披露其实际控制人或者控股公司财务资料,市国资运营公司控股股东和实际控制人为大连市国资委,不涉及披露财务资料。以上为市国资运营公司2022年1-5月未经审计简要财务状况,完整财务数据详见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(涉案金额超过 1,000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上)。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员1基本情况如下:

  1 市国资运营公司处于持续筹建阶段,董事、监事、高级管理人员正在陆续配备中

  区的居留权,最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署之日,市国资运营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益比例达到或超过5%的情况如下:

  1 大连重工 002204.SZ 62.18%(间接) 机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工具、模具、模型设计、制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件及制造、协作加工;起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造;铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造;钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;货物进出口、技术进出口;房地产开发;仓储;商业贸易;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;房屋建筑工程施工;机电设备安装工程;普通货运;国内货运代理;承办海上、陆路、航空国际货运代理(含报关、报验);人工搬运;货物包装;大型物件运输。(特业部分限下属企业在许可范围内)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2 瓦轴B 200706.SZ 60.61%(间接) 许可项目:检验检测服务,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:轴承制造,轴承、齿轮和传动部件制造,高速精密重载轴承销售,轴承、齿轮和传动部件销售,轴承销售,通用设备制造(不含特种设备制造),高铁设备、配件制造,机械设备销售,轨道交通专用设备、关键系统及部件销售,润滑油销售,高铁设备、配件销售,风力发电机组及零部件销售,机械零件、零部件销售,铁路机车车辆配件制造,铁路机车车辆配件销售,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,汽车零配件零售,金属制品修理,金属材料销售,金属制品销售,金属表面处理及热处理加工,淬火加工,机械零件、零部件加工,土地使用权租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁,运输设备租赁服务,办公设备租赁服务,仓储设备租赁服务,特种设备出租,劳务服务(不含劳务派 遣),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  3 ST热电 600719.SH 32.91%(间接) 集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 冰山冷热 000530.SZ 20.67%(间接) 一般项目:制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修;技术服务、技术咨询、技术推广;制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务;房屋租赁;普通货物运输;物业管理;低温仓储;货物进出口、技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  5 大商股份 600694.SH 8.52%(间接) 国内一般贸易;保健食品销售(限分公司经营);食品现场加工;食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮、广告业务经营;国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线;危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营);乳制品(含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);批发预包装食品、酒类商品;教育信息咨询;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至本报告书签署之日,市国资运营公司持有境内外金融机构权益的股份达到或超过5%的情况如下:

  1 大连高新园区装备科技小额贷款有限公司 20,000 70%(间接) 办理各项小额贷款和银行资金融入业务、咨询类相关业务、监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2 大连沙河口国汇小额贷款股份有 限公司 15,000 55.33%(间接) 办理各项小额贷款和银行资金融入业务;投资咨询、财务咨询、经济信息咨询;创业投资业务; 股东定向借款业务;同业资金拆借业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

  3 大连装备融资租赁有限公司 100,000 46.64%(间接) 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;经济信息咨询(以上涉及行政许可的,取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 国投建恒融资租赁股份有限公司 100,000 40%(间接) 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 大连港航小额贷款股份有限公司 20,000 10%(间接) 办理各项小额贷款和银行资金融入业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  6 大连金州联丰村镇银行股份有限公司 11,444.65 10%(间接) 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7 中国融资租赁有限公司 138,585 5.05%(间接) 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经济信息咨询(涉及专项审批的,按有关规定办理);国内一般贸易;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本次权益变动系依据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》,将资源集团(根据批复未来拟改组更名为大连农渔产业集团有限公司,最终以登记机关核定为准)股权划入市国资运营公司,划转完成后市国资运营公司将通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司 109,960,000股股份对应权益,占总股本的15.4631%,上市公司控股股东和实际控制人不变,仍分别为盐化集团和大连市国资委。

  本次权益变动是市国资运营公司、资源集团响应《关于深化国有企业改革的指导意见》和《中共大连市委、大连市人民政府关于新时代深化国资国企综合改革的实施意见》的重要举措,将通过本次权益变动增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司在未来 12个月内将采用表决权委托、建立一致行动关系等方式继续增加在上市公司的权益。若未来发生相关权益变动事项,市国资运营公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  2022年4月19日,大连市国资委印发《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》,根据通知拟将大连市国资委持有的资源集团股权无偿划转至市国资运营公司;

  2022年6月27日,市国资运营公司收到大连市人民政府于2022年6月23日印发的《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》,根据批复,同意大连农渔产业集团有限公司组建方案,由市国资运营公司履行出资人职责;同意资源集团改组更名为大连农渔产业集团有限公司(以登记机关核定为准)并将大连市国资委所持资源集团81.65%股权先行划入市国资运营公司,具备条件后,将大连装备投资集团有限公司所持9.35%、大连市国有资产投资经营集团有限公司所持4%、大连公交客运集团有限公司所持3%、大连城市投资控股集团有限公司所持2%的资源集团股权无偿划转至市国资运营公司,实现市国资运营公司对农渔集团集中持股。

  农渔集团成立批复等系列产业集团文件的下达标志着大连国企战略性重组改革方案的正式实施落地。

  截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行的程序为按照《批复》内容办理行政划转相关的工商变更登记和国有产权变动登记等工作。

  本次权益变动前,市国资运营公司未拥有上市公司权益。本次权益变动后市国资运营公司将通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司109,960,000股股份对应权益,占总股本的15.4631%,上市公司控股股东和实际控制人不变,仍分别为盐化集团和大连市国资委。

  本次权益变动方式为国有资产无偿划转:根据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》,同意将资源集团股权划入市国资运营公司,划转完成后市国资运营公司将通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司权益。

  本次权益变动涉及的股份为市国资运营公司通过资源集团和盐化集团间接持有的上市公司109,960,000股股份,截至本报告书签署日,上述股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

  2 根据《批复》,资源集团拟改组更名为大连农渔产业集团有限公司,并将大连市国资委所持资源集团81.65%股权先行划入市国资运营公司,具备条件后,将大连装备投资集团有限公司所持9.35%、大连市国有资产投资经营集团有限公司所持4%、大连公交客运集团有限公司所持3%、大连城市投资控股集团有限公司所持2%的资源集团股权无偿划转至市国资运营公司,实现市国资运营公司对农渔集团的集中持股。该股权控制关系图为完成上述所有划转完成后的股权控制关系示意图。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于市国资运营公司或上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司购买或置换资产的计划。上述计划的实施以满足法律法规的要求条件、上市公司履行相应的审议程序、证券监管部门及相关主管部门审批程序等为前提。若未来基于市国资运营公司或上市公司的发展需求筹划实施相关事项,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  本次权益变动完成后,市国资运营公司将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司章程规定行使间接股东权利,提出对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整的要求并可能控制董事会、监事会,同时保持经营管理团队的相对稳定。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司没有拟推荐的董事、监事具体人选,也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改,市国资运营公司将严格按照相法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有员工聘用作出重大变动,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本报告书签署日,市国资运营公司无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于市国资运营公司及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整,市国资运营公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  本次权益变动前上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与市国资运营公司保持独立,本次权益变动完成后上市公司控股股东和实际控制人仍分别为盐化集团和大连市国资委,本次权益变动不涉及上述方面的调整,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为保证上市公司的独立性,市国资运营公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立,不利用间接控股股东地位损害上市公司和其他股东的合法权益。

  2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  本次权益变动后,市国资运营公司将成为上市公司间接控股股东,若市国资运营公司与上市公司发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》及上市公司章程等相关规定的前提下进行并履行信息披露义务。

  为规范与上市公司之间可能发生的关联交易,市国资运营公司出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易,本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,并依法履行信息披露义务,不利用间接控股股东的地位损害上市公司及股东利益。

  3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  市国资运营公司定位为国有资本运营公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。市国资运营公司与上市公司不存在同业竞争的情况。

  本次权益变动完成后,资源集团将成为市国资运营公司子公司、盐化集团成为市国资运营公司孙公司。盐化集团业务涵盖海水制盐、海水养殖、海水化工、海盐文化旅游等。上市公司主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品研发与加工、冷链物流、渔业装备等产业。在海水养殖方面,盐化集团与上市公司存在部分业务重合与竞争。

  针对部分业务重合与竞争,为保持上市公司的独立性,避免因同业竞争给上市公司带来不利影响,盐化集团于2022年3月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》(详见上市公司 2022年 4月1日公告《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》)。

  本次权益变动完成后,市国资运营公司将成为上市公司间接控股股东,市国资运营公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、针对盐化集团与上市公司存在的部分业务重合情况,本公司将督促盐化集团履行2022年3月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,即自承诺出具日起5年内并力争用更短的时间,盐化集团按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

  2、本公司或本公司控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知上市公司并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公

  平的条款和条件首先提供给上市公司,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知后10日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则视为上市公司已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产重组、委托管理、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式)进行解决。

  3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  2022年6月23日大连市人民政府印发了《批复》,2022年6月29日上市公司上传公告《关于间接控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告》。

  经自查,在上述事实发生之日前六个月(2021年12月 23日至2022年6月29日),信息披露义务人不存在买卖獐子岛股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  经自查,在上述自查期间信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖獐子岛股份的行为。

  市国资运营公司于2021年12月24日设立,成立不足一年且控股股东、实际控制人为大连市国资委,以下为市国资运营公司2022年1-5月未经审计财务报表。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、大连市国资委出具的《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》;

  4、大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》;

  7、市国资运营公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明;

  10、市国资运营公司出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》;

  本报告书全文及上述备查文件已备置于上市公司办公地供投资者查阅。此外,投资者可在中国证监会指定网站:查阅本报告书全文。

  (此页无正文,为《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

  上市公司名称 獐子岛集团股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼

  收购人名称 大连市国有资本管理运营有限公司 收购人注册地 辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

  拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无√

  收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ (注:本次权益变动完成后市国资运营公司将通过资源集团和盐化集团成为上市公司间接第一大股东和控股股东) 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √ (注:本次权益变动前后,上市公司实际控制人均为大连市国资委)

  收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □(均为间接持股) 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □(均为间接控股)

  收购方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

  收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:0.00 持股比例:0.00%

  本次收购股份的数量及变动比例 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:109,960,000股 持股比例:15.4631% (注:本次权益变动完成后市国资运营公司间接持有上市公司权益)

  在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间:本次权益变动系依据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》,将资源集团股权划入市国资运营公司,划转完成后市国资运营公司将通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司 15.4631%权益,但上市公司控股股东和实际控制人不变,仍分别为盐化集团和大连市国资委。截至本报告书签署日,上述划转的工商变更手续尚未完成。 方式:国有股行政划转

  与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ (注:本次权益变动完成后,盐化集团将成为信息披露义务人孙公司,盐化集团与上市公司存在部分业务重合与竞争,已于2022年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,详见上市公司2022年 4月 1日公告《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》),此外信息披露义务人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

  收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √ 否 □ (注:截至本报告书签署日,市国资运营公司在未来12个月内将采用表决权委托、建立一致行动关系等方式继续增加在上市公司的权益。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。)

  是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ (注:本次权益变动为无偿划转,不涉及资金支付)

  是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ (注:本次权益变动后权益比例低于20%且为无偿划转,无需聘请财务顾问)

  本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ (注:本次权益变动已取得大连市人民政府《批复》)

  (此页无正文,为《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

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