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鲁信创投:鲁信创投2022年第三次临时股东大会会议资料

  鲁信创投:鲁信创投2022年第三次临时股东大会会议资料议案2《关于全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司转让山东天一化学股份有限公司部分股权的议案》

  五、会议统计检票:律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果;

  为进一步完善公司治理,规范公司运作,根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2022年)》、《股票上市规则(2022年修订)》等最新监管法规体系,并结合公司的实际情况,公司对《公司章程》等公司治理制度进行修订。

  经修订的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 8月31日在上海证券交易所网站()披露的相关全文。

  经修订的《股东大会议事规则》全文详见公司于 2022年8月31日在上海证券交易所网站()披露的相关全文。

  经修订的《董事会议事规则》全文详见公司于 2022 年8月 31日在上海证券交易所网站()披露的相关全文。

  经修订的《监事会议事规则》全文详见公司于 2022 年8月 31日在上海证券交易所网站()披露的相关全文。

  第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司及广大股东的利益,依照法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章程,结合公司实际情况,特制订本独立董事制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

  (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,已取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  (一) 在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单

  (八) 其他公司章程、中国证监会、上海证券交易所认定不适宜担任独立董事的情形。

  第六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。提名人在提名前应征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,

  并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

  第七条 独立董事每届任期与其它董事任期相同,任期届满、可连选连任,独立董事连任的时间不得超过六年。

  独立董事在任期届满以前,公司可以经法定程序解除其职务,独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时,应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定人数时,公司应当按规定及时补足独立董事人数。

  第八条 独立董事辞职或任期届满,其对公司或股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,

  以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

  任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注重中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

  独立董事担任上市公司独立董事职务的不得超过 5家,并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

  法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外,还按照《公司章程》及法律、行政法规和部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

  第十二条 独立董事宜核查上市公司公告的董事会决议内容,主动关注有关上市公司的报道及信息,在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时,有权向公司进行书面质询,并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的,独立董事可自行采取调查措施,并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

  上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益,并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易),应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

  (五)在股东大会召开前公开向股东征集股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;

  独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的 1/2以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

  (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

  (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

  (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

  (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;

  (十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

  (十四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定要求及本章程规定的其他事项。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

  第十五条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时,应积极主动履行尽职调查义务,必要时可聘请中介机构进行专项调查:

  确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正,并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

  第十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》,包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表

  独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录的组成部分。

  独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料,独立董事应当妥善保存至少五年。

  第十七条 上市公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

  (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会议的原因及次数;

  (二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的情况及原因;

  (三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;

  (六)按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作;

  (七)对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

  独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

  第十八条 在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司审计委员会,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。具体包括:

  (一)独立董事需要及时听取上市公司管理层和首席财务官关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察;

  (二)在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会,和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  (三)在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  (四)对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

  凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  第二十二条 独立董事应亲自参加董事会会议,若连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。

  第二十五条 本制度由公司董事会负责解释,经股东大会审议通过后生效并实施。本制度修改时,亦由董事会制订并由股东大会批准后生效实施。

  第一条 为进一步完善鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,规范公司选举董事、监事(不包括职工监事,下同)的行为,保证股东充分行使权利,根据《公司章程》的相关规定,特制定本制度。

  第二条 本制度所称累积投票制,是指公司股东大会在选举两名及以上董事、非职工代表监事时,出席股东大会的普通股股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积,出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的二分之一以上时,按得票多少依次决定董事、监事人选。

  第三条 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,不适用本制度的相关规定。

  第四条 公司在一次股东大会上选举两名及以上的董事、非职工代表监事时,应当采取累积投票制,以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的通知中,明确提示该次董事、监事选举是否将采用累积投票制。

  第五条 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事与非独立董事选举应当分开进行,以保证独立董事的比例。

  第六条 股东大会召开前,公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的选举票。

  第七条 出席股东投票时,股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数,按以下情形区别处理:

  该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

  第八条 如果选票上出席股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。

  第九条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐,为便于公司中小股东接纳和采用,本公司累积投票制仅对同意票采取累积;累积投票选举董事、监事时,表决票上不设计反对票、弃权票,但出席股东应按照本制度的相关规定进行投票,否则将视为全部或部分弃权。

  各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份(以未累积的股份数为准)总数的二分之一以上时,根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。

  如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等,且该得票总数在董事、监事候选人中为最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举,直至选出符合该次股东大会规定人数的董事、监事为止。如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的三分之二,且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的三分之一,但不足《公司章程》规定的全部董事人数,则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举,如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的

  第十一条 股东大会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的投票方式和当选原则。

  第十二条 出席股东投票表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况,按本制度规定确定当选的董事、监事;并由会议主持人公布当选的董事、监事名单。

  第十三条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不实施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限,不跨届任职。

  第十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。

  第十六条 本制度由董事会制订,经股东大会审议通过后生效并实施。本制度修改时,亦由股东大会批准。

  第一条 为进一步规范鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为,完善公司治理结构,保证公司规范、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定本规范。

  第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范的相关规定:

  控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为,参照本规范相关规定执行。

  (一)遵守并促使公司遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程,接受交易所监管;

  (七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

  (八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

  (九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

  控股股东、实际控制人应当明确承诺,如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

  (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

  (三)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;

  (六)指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为;

  (七)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

  (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

  (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

  (六)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

  第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立:

  (一)与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争;

  (四)要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产;

  (五)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

  (四)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续;

  (五)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

  第八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立,支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作,不得干预公司机构的设立、调整或者撤销,或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

  第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并签署书面协议,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

  第十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。

  (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

  (二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷款);

  (四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

  第十二条 公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定,履行信息披露义务,并应积极配合公司履行信息披露义务。

  公司或证券交易所就涉及股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时,控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料,确认、说明或者澄清有关事实,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

  第十三条 公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。

  第十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。

  公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

  控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。

  第十五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。

  第十六条 公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制。

  公司控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

  第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前,如存在以下情形的,应当予以解决:

  第十八条 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当就受让人的情况依照法律、法规、规范性文件的规定进行合理调查。应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

  第十九条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或解除。

  第二十条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  第二十一条 本规范由公司董事会制订,经股东大会决议通过后生效并实施。本规范修订由董事会拟订草案,经股东大会审议批准后生效。

  第二十二条 本规范未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本规范。

  第二十三条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的,适用本规范的相关规定。

  第一条 为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定,制定本制度。

  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

  第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》的规定。

  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。

  (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

  (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

  (五)根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。

  第七条 公司与前条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  (三)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

  (五)根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内,存在第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

  第十条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:

  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

  第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

  第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的关联交易,应当及时披露。

  第十七条 公司与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

  (一)公司与关联人拟发生的单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含0.5%)或交易金额不超过 300万元(含本数)的关联交易,由公司总经理办公会审议批准后实施。

  (二)公司与关联人拟发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且交易金额超过 300万元的关联交易,由公司董事会审议批准后实施;重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审议。

  (三)公司与关联人拟发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。

  公司拟发生的提交股东大会审议的重大关联交易,应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

  (四)公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,以及向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

  第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该参股公司权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

  第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六条、第十七条和第十八条的规定:

  上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十二条 公司拟与关联人发生需提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

  第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

  第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

  第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第二十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交

  (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

  (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

  (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

  (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

  (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第二十九条 公司与关联人进行本制度第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

  第三十条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本条前述规定处理。

  第三十一条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

  对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露。

  公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

  第三十三条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

  (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

  (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;

  (三)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

  (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本规则第八条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

  第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  第三十五条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的;公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的。公司可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

  第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司将进行责任追究。对违反国家有关法律法规规定的,还应当依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的,公司将依法移送司法机关处理。

  第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

  (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

  (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

  (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第四十条 本制度所指重大关联交易,系指公司与关联人发生的单项交易金额超过 3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  第四十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行。

  关于全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司转让山东天一化学股份有限公司部分股权的议案

  公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)拟对外转让持有的山东天一化学股份有限公司(以下简称“天一化学”)不超过 14%股权。山东高新投将按照国有资产管理的有关规定办理上述股权在山东金融资产交易中心有限公司(以下简称“山东金交中心”)挂牌转让手续。具体内容如下:

  7.主营业务:生产、销售:氢溴酸(有效期限以许可证为准);生产、销售:化肥(不含危险化学品);生产、销售:化工产品(不含危险、易制毒产品,在环评允许的范围内经营);销售:玻璃制成配件,化学试剂(不含化学危险品);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;(以下限分支机构经营)生产、销售:溴素 1000t/a(有效期限以许可证为准);生产、销售:硝酸钾50000t/a(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4 中化兴发(湖北)高新产业基金合伙企业(有限合伙) 420 4.50%

  6 山科(济南)新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙) 300 3.22%

  8 财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 180 1.93%

  10 潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业(有限合伙) 120 1.29%

  12 武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业(有限合伙) 41.9165 0.45%

  13 湖北九州智医股权投资基金合伙企业(有限合伙) 41.9165 0.45%

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的永证专字(2022)第310507号审计报告,截至2021年12月31日,天一化学总资产 16.09亿元,净资产 10.48亿元;2021年 1-12月,天一化学营业收入 16.38亿元,净利润2.40亿元。截至 2022年 7月 31日,天一化学总资产18.23亿元,净资产12.10亿元;2022年1-7月,天一化学营业收入11.78亿元,净利润2.27亿元。

  10.评估情况:根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2022]40031号评估报告,截至评估基准日2022年7月31日,天一化学资产基础法股东全部权益评估值13.39亿元,评估增值2.46亿元,增值率22.56%;收益法股东全部权益评估值为 22.19亿元,评估增值 11.27亿元,增值率为103.16%。

  经评估认为收益法评估的途径更能够客观合理地反映天一化学的市场价值,因此本次评估以收益法的结果22.19亿元作为最终评估结论。

  11. 交易标的权属情况:山东高新投持有的天一化学股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,无其他妨碍权属转移的情况。

  2008年3月,山东高新投对天一化学增资2500万元。截至目前,山东高新投持有天一化学19.57%股份。

  山东高新投拟按照国有资产管理的有关规定在山东金交中心公开挂牌转让持有的天一化学不超过14%的股份,即不超过1,306万股。本次公开挂牌以天一化学2022年7月31日股东全部权益价值评估值为定价依据,挂牌底价23.80元/股。

  本次股权转让按照国有资产管理的有关规定在山东金交中心公开挂牌转让。因本次交易最终转让份额、成交价格尚未确定,本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。

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